T: Корпорация как независимость по активам и пассивам.

Эта статья была в планах написания уже года два. Но под нее никак не набирались все кусочки, чтобы собрать целое. Буквально на прошлой неделе, после встречи на деловом завтраке, где один из акционеров и СЕО успешной крупной компании рассказывал десяти CFO, что является их ролью, задачами и целями в работе в корпорации.

Пазл сложился. Сегодня про одну из наиболее трудных тем в корпоративном управлении, как построить компанию, которая может стать бессмертной, то есть превратиться в машину времени через поколения. Для этого надо решить две задачи, чтобы компания была независимой по активам и по пассивам. Первое тривиально, второе гораздо сложнее.

Независимость по активам — это просто, что компания должна иметь в распоряжении ресурсы, материальные и нематериальные, чтобы реализовывать бизнес-модель. Поскольку про это пишутся все книги по стратегии, преподаются классы по построению сети продаж, продуктовой и сервисной линеек, а также по всяким asset-lite подходам, то статья сегодня не об этом.

Независимость по пассивам — это про то, что компания должна иметь возможность принимать самостоятельно решения, как корпорация, о том, что она делает, как работает, как зарабатывает, как строит планы на развитие, как инвестирует. Самостоятельно = в рамках установленных процедур, когда решение не зависит от отдельно взятого индивидуума.

Корпорация может являться тогда «машиной времени», переживающей поколения, когда она не зависит от воли одного человека или группы значительное количество времени. То есть структура владения компанией (структура пассивов, долга и собственного капитала) такова, что решения могут достигаться только в рамках корпоративных процедур.

Самая простая иллюстрация — когда компания существенно закредитована, то решения начинают приниматься либо крупным кредитором, либо группой кредиторов, либо, в конце концов, конкурсным управляющим. Эти решения будут приниматься либо по условиям кредитных договоров, либо по законодательству, но они будут ломать сложившуюся модель управления.

Поэтому адекватная структура капитала в части уровня закредитованности — это первый инструмент, как можно избежать зависимости от жесткого принятия решений вне сложившихся корпоративных процедур.

Следующий вопрос — это структура акционерного капитала. Либо она концентрирована (есть мажоритарий либо тесная группа мажоритариев), либо она фрагментирована (нет доминирующей группы акционеров).

Для мажоритарного владения, при всех преимуществах возможности быстро принимать решения есть такая ловушка акционера, как СЕО, от которого все зависит. Есть ловушка эмоционального прирастания к бизнесу. Есть ловушка привычного алгоритма действий, который может устаревать. В принципе, профессия акционера и профессия СЕО — это должны быть разные роли.

Поэтому возникает вопрос, а как можно иметь порядок, чтобы компания управлялась не как семейное предприятие, а как бизнес-машина. Для этого надо развести роль управления (команда менеджмента) и роль контроля, назначений, оценки работы (совет директоров). Без данного встроенного конструктивного конфликта интересов компания рискует выживанием.

Почему? Потому что без системы сдержек и противовесов компания превращается рано или поздно в авторитарный механизм принятия решений в рамках порядков, принятых среди нескольких топ-менеджеров. Коллинз так и пишет в How The Mighty Fall, что успех ведет к гордости, гордость ведет к принятию решений по-привычному, за этим следуют ошибки и падение.

Смысл независимого неисполнительного совета директоров и находится в том, что в нем есть профессиональный состав, не принимающий исполнительных решений, но имеющий право менять менеджмент, контролировать его работу и оценивать результаты работы. Как только совет директоров зависимый / исполнительный / непрофессиональный, то он теряет свое предназначение.

Поэтому в жизни возникает интересный диссонанс, что успешная компания может не повзрослеть. То есть сильный акционер/СЕО создает миллиардную компанию, но затем не отпускает ее в самостоятельность, и компания начинает зависеть от воли одного человека. Чтобы компании повзрослеть, она должна пройти через то, что проходят дети. Их родители отпускают во взрослую жизнь.

Если не отпускать через создание процедур принятия операционных, стратегических, инвестиционных решений, через создание совета директоров, коллегиальных органов управления, комитетов, то компания будет принимать решения так, как принимают руководители в ней как личности, а не как профессионалы в определенном мандате.

Поэтому компания должна иметь независимость по пассивам. То есть никто из тех, кто имеет требование к компании, не может своим требованием превзойти интересы других, и задачу общего развития и роста стоимости бизнеса.

PS. Одна из ключевых ролей CFO из упомянутой выше дискуссии — быть агентом совета директоров для менеджмента и быть окном менеджмента для совета директоров. То есть быть максимально непредвзятым топ-менеджером, который готовит, трактует и показывает объективные цифры без эмоций.

Еще на эту тематику из toolkits и публикаций можно прочитать:
Менеджмент отвечает за вверенный ему бизнес.
Математика в бизнесе
Что такое Turnaround CFO?
Прагматизм против системы.

На прошлой неделе опубликовали: Не бояться говорить перед аудиторией.
Все публикации копируются и выкладываются ботом в канал Телеграм.

Позиция в данной статье является частным мнением автора в частном блоге и не является официальным заявлением или публичной рекомендацией от имени компании-работодателя.