Должная осмотрительность при покупке актива – это как медицинский осмотр. Выразить мнение может каждый, а системно взглянуть и понять – только обученный профессионал. В свое время я запросил по работе у стратконсультантов и аудиторских компаний чек-листы на DD. После этого участвовал и делал сделки на стороне и покупки, и продажи. Выступал на конференциях. Но всегда было чувство, что нет структуры.

Одно дело, когда есть список, заполненный data room, интервью. Совсем другое дело, когда понимаешь, по какому принципу все было составлено. Поэтому заставил себя взять с полки фактически учебник лет так на десять позже, чем стоило. И завис с удовольствием. Представьте, что вы долго бились над паззлом, большие отдельные куски собрали, а общая картина склеилась только в конце. Вот у меня так с этой книгой.

Обычно же как. Начинаем переговоры. Подписываем NDA и – выставляется “стандартный” перечень под заливку data room. Потом либо наша команда заседает за выкладку, либо смотрим, как контрагент наполняет. Сотни сканов. Тысячи таблиц. Миллионы знаков. Ну как в поликлинике, когда доктор выписывает кучу направлений на анализы. Чтобы было.

В какой-то момент признаешься сам себе, что СТОЛЬКО данных просто не нужно. Это катарсис, когда ты меняешь список вопросов по чек-листу на вдумчивые интервью по бизнес-модели. Аналитиков/экспертов направляешь на проверку наличия фактуры, прав, счетов, лицензий. Сам садишься и строишь понимание, откуда бизнес делает деньги, где в ценообразовании, контрактах и клиентах лежит источник прибыли. Как ни странно, но чем бизнесовее команда, тем быстрее она чувствует, где деньги и риски.

Этот путь долгий, дорогой и непростой. Потому что ты учишься на примерах, пытаясь из них построить систему сам. Шишки везде. Я открыл книгу DD, и куча моих сомнений, размышлений и мыслей стала упаковываться. Уроки разбил на несколько категорий, практически все это уже было пройдено интуитивно, но как приятно навести и прочувствовать порядок в своем багаже.

Первый урок. Нет одного due diligence. Нет одного чек-листа. Нет единого подхода. Простыми терминами, можно выделить три категории. Финансовый. Коммерческий. Юридический.

Финансовый строится на внутренней отчетности и ставит задачу понять и проверить историю показателей компании, включая налоги. То есть взгляд в документированное прошлое, с попыткой разобраться в достоверности, надежности и выявить истину.  Коммерческий делается не столь на документах, сколько на всех видах внешней информации и интервью, чтобы вскрыть бизнес-модель компании. Смысл в понимании ценообразования, мнения поставщиков и потребителей, позиции в отрасли, рисков для бизнес-модели, что позволяет представить будущее компании. Юридический валидирует, а насколько представленные документы, контракты и практики являются признаваемыми и защищаемыми. То есть дает возможности отстоять интересы после смены владельца.

Второй урок. Наличие нескольких видов должной осмотрительности означает, что выбор одного подрядчика рискован. Привычка брать только аудиторскую или юридическую компанию не является правильной. Под разные аспекты разные исполнители.

Например, аудиторские компании могут восстановить понимание реальной зарабатываемости бизнеса (финансовый DD). Они будут сильны в межстрановых сделках, в налоговых вопросах структуры сделки и поиске выводов средств, некорректности отчетности, в том, что написано в этом шедевре. Они меньше имеют опыта в коммерческом DD, не всегда могут собрать интервью по отрасли и разложить стратегию с бизнес-моделью. Вдобавок, после истории судебных исков, они будут аккуратно обкладывать свои результаты анализа оговорками и сносками.

Стратконсультанты и менеджеры из отрасли больше подходят на коммерческий DD, когда они могут понять, в какой стадии цикла находится бизнес, какой настрой у поставщиков, что хотят покупатели, какая конкурентная сила против соперников, какой настрой у сотрудников. Эта информация добывается в интервью, она не будет лежать в data room. Зато стратконсультанты дороги и не спасут в финансовом DD, а менеджеры из отрасли могут работать на собственных мнениях и эмоциях.

Юридические компании точно разберутся с правоустанавливающими документами, составят реестр рисков, дадут пакет предложений по условиям к сделке. Их задача не в том, чтобы доказать, что бизнес будет зарабатывать и получит планируемую прибыль. Они отвечают, что вы будете в правах на объект с предсказуемым реестром исков, требований, ответственности.

Третий урок. Чек-листы и инструкции не заменяют профессиональный опыт. Никакая табличка, алгоритм и порядок не являются универсальными под каждую ситуацию. Дело не в том, чтобы получить/запросить стандартный список и его к дате залить/увидеть в data room.

Профессиональный партнер в DD знает, где искать, а где не искать. Чем больше данных, тем больше информационного шума. Поэтому для DD нужна координируемая встречающаяся команда, каждая рука в которой делает свое отдельное направление. Учитывая ограниченность времени, коммерческие находки (закрытие продуктовой линейки) позволяют обрезать периметр работы финансовых специалистов (аудит прибыли по этой линейке) и переориентировать юристов с анализа контрактов на риски увольнения штата.

Опыт означает, что таблички и инструкции являются напоминанием, а не предписанием. Вы знаете, для чего каждый шаг нужен, вместо того, чтобы копировать реестр с прошлой сделки. Поэтому можете грамотно приоритизировать работу, начиная с крупных моментов, которые являются потенциальными dealbrakers.

Поэтому, мегавывод. Ты можешь пройти через процесс много раз вместе с разными участниками. Каждый раз он тебя затаскивает в микроменеджмент и избыточную детализацию, только потому, что в тебя летит вал информации. На отдающей стороне зачастую даже выгодно дать терабайтную кучу сканов, чтобы сформировать впечатление открытости. Но почему существует академическое образование – чтобы сверху вниз от общего к частному видеть систему. В итоге, как лидер процесса ты займешь позицию интегратора, координатора и системщика, а разбор деталей делегируешь по нужным специалистам и привлеченным консультантам. Поэтому выгодно просто перечитать базовый учебник по теме, чтобы выйти из своей профессиональной деформации, связанной с перекосом в комфортные функционали и специализации.

По данной тематике из рецензий можно еще прочитать:
Schilit ‘Financial Shenanigans’ 5/5 и 20%
Francisco Souza Homem de Mello ‘The 3G Way’ 5/5 и 19%
Martin Lindstrom ‘Small Data’ 5/5 и 14%

На прошлой неделе опубликовали Рецензия: Boomerang by Lewis. 5/5 и 22%.

Вы можете отслеживать рецензии на Goodreads, Instagram, Facebook, Telegram, VK и Twitter.